Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością daje swoim wspólnikom komfort ograniczonej odpowiedzialności — zasadniczo ryzykują oni tylko wkładem wniesionym do spółki. Dla członków zarządu sytuacja wygląda jednak inaczej. W określonych przypadkach mogą oni odpowiadać całym swoim majątkiem prywatnym.
Odpowiedzialność z art. 299 KSH
Gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciel może skierować roszczenie bezpośrednio do członków zarządu. Odpowiedzialność ta jest solidarna — każdy z członków odpowiada za całość zobowiązania, a dochodzenie roszczeń można zacząć od dowolnego z nich.
Jak się uwolnić od odpowiedzialności?
Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy przesłanki uwalniające:
- Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie
- Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego we właściwym czasie
- Wykazanie, że niezłożenie wniosku nastąpiło nie z winy członka zarządu
Kluczowe jest słowo właściwy czas — wniosek o upadłość należy złożyć w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do jego złożenia (niewypłacalność spółki).
Odpowiedzialność podatkowa i ZUS
Niezależnie od KSH, członkowie zarządu mogą odpowiadać za zaległości podatkowe i składki ZUS spółki na podstawie Ordynacji podatkowej i ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. To odpowiedzialność całym majątkiem, bez ograniczeń.
Jeśli masz wątpliwości co do sytuacji finansowej prowadzonej spółki — nie zwlekaj. Wczesna konsultacja prawna może uchronić Cię przed poważnymi konsekwencjami.