Zakup spółki to jedna z poważniejszych decyzji biznesowych, jakie może podjąć przedsiębiorca. Wraz z udziałami przejmujemy nie tylko aktywa, ale i wszystkie zobowiązania — te znane i te, o których nie mamy pojęcia. Dlatego badanie due diligence (DD) jest niezbędnym elementem każdej transakcji M&A.
Co obejmuje badanie due diligence?
Kompleksowe DD powinno obejmować co najmniej pięć obszarów:
- Prawne — umowy, postępowania sądowe, własność intelektualna, zezwolenia i licencje
- Finansowe — sprawozdania finansowe, zobowiązania, pożyczki, zabezpieczenia
- Podatkowe — zaległości, interpretacje podatkowe, ryzyko zakwestionowania rozliczeń
- Pracownicze — umowy kluczowych pracowników, spory zbiorowe, obowiązki z ZFŚS
- Regulacyjne — zgodność z przepisami branżowymi, ochrona danych osobowych (RODO)
Jak chronić kupującego w umowie nabycia udziałów?
Umowa zbycia udziałów powinna zawierać rozbudowany katalog oświadczeń i zapewnień sprzedającego (representations & warranties) oraz mechanizm indemnifikacji — obowiązek naprawienia szkody, gdyby oświadczenia okazały się nieprawdziwe. Standardem jest też escrow — część ceny blokowana u notariusza lub w banku przez określony czas jako zabezpieczenie roszczeń kupującego.
Kiedy warto zrezygnować z transakcji?
Niekiedy DD ujawnia ryzyki, których nie da się wycenić ani ubezpieczyć. W takiej sytuacji lepszym rozwiązaniem jest rezygnacja lub gruntowna renegocjacja ceny. Każda transakcja jest inna — dlatego tak ważna jest indywidualna ocena prawna.